深圳率先试点！契约型股权投资基金拥有了股东“名分”

创投行业迎来重大利好！

近日，基石资本、深创投旗下合计两只私募股权投资基金在深圳完成所投企业的股东名称商事信息变更。这标志着契约型基金所投企业的股东“实名登记”在深圳率先落地。

业内人士表示，对创投行业而言，这是一次重要的政策突破。契约型基金此前受限于“三类股东”身份，因无商事登记程序，不被上市监管部门完全认可，导致契约基金投资未上市企业的情况较少。试点后，契约基金的身份更加类似于实体企业，有望解决三类股东的困境。

首批两只基金登上股东名单

基石资本、深创投旗下基金率先在深圳完成所投企业的股东名称商事信息变更。

记者了解到，完成商事登记后，深创投旗下“深创投租赁型住房投资基金一期”出现在被投企业深圳市安居君城鼎泰管理有限公司、深圳市安居智汇苑管理有限公司的股东名称中，而基石资本旗下“领誉基石专项投资私募基金”，出现在被投企业深圳市领誉基石股权投资合伙企业(有限合伙)的股东名称中。

据基石资本董事杨杰介绍，基石资本旗下领誉基石专项投资私募基金，是基石资本旗下另一只基金深圳市领誉基石股权投资合伙企业(有限合伙)的LP.后者是基石资本PE五期基金，目前已经投资了华大智造、迈瑞医疗、豪威科技、Insta360、第四范式等26家企业。其中华大智造、Insta360等企业均已申请科创板上市，Insta360已通过科创板上市委员会审核。此外，基石资本正计划设立中的PE七期，也将适时接纳更多股权类契约基金作为联接基金。

深圳私募基金业协会副秘书长游鸿辉表示，从短期来看，此次政策落地，将直接有效地解决契约型基金投资企业的商事登记问题，有助于进一步厘清契约型基金产品“代持”造成的混淆，为基金财产独立加上“防护罩”，进一步凸显契约型基金的特点；从长期来看，有助于促进契约型基金配套法律法规的完善，推动契约型基金法律地位向前迈进。此外，还有利于增加资本市场长线资金供给，助力深圳国际风投创投中心建设，并为全国提供可复制、可推广的“深圳方案”。

此外，记者从深圳私募基金业协会相关人士了解到，未来协会还将引导更多的私募管理机构在深圳完成契约型股权投资基金所投企业的股东“显名化”工作。“未来还涉及到份额转让、税收优惠等方面，需要一整套方案，有待逐一落地。”

拥有“股东名分”的优势是什么？

在业内人士看来，深圳允许契约型基金被登记为被投公司的股东或合伙企业的合伙人，相当于在借助所投企业的商事登记上给了契约型基金一个“名分”。相较于合伙型、公司型基金，契约型私募基金具有募集范围广、运营方式灵活、运作成本较低、退出机制灵活、资金安全性高、税收更加优惠等特点。

根据财政部等四部门联合发布的财税〔2019〕8号文件，合伙制创投基金的LP在缴税时要么选择按单一基金核算，按20%税率计税；要么选择按年度所得整体核算，以5%-35%的超额累进税率计税。由于按单一基金核算存在基金管理费不得在核算时扣除、亏损不能跨年度结转等劣势，实践中多数创投基金会选择按年度所得整体核算，也就是5%-35%超额累进税率，实际税负接近35%。

“过去因没有独立的法律主体地位，契约型基金无法作为公司股东或合伙企业合伙人进行工商登记。”杨杰表示，采取契约型基金模式并完成商事登记后，有望推动解决上市公司三类股东的问题。参与契约型私募基金的自然人，可以按照20%个人所得税计税，较大程度上降低税负成本，间接提高了个人投资收益，有利于高净值个人积极投资创投基金，推动解决创投行业社会募资难题。

此外，相关人士表示，深圳此次试点有效优化了被投企业IPO或参与上市公司非公开发行及并购重组的法律机制等，更有利于打造契约型基金及管理人集聚和创新发展高地。

办理商事信息变更四问四答

问：什么情况下适用该项试点相关政策？

答： 经中国证券投资基金业协会(以下简称“中基协”)登记备案的契约型私募基金，以成为公司股东或合伙企业合伙人的方式，对登记住所或经营场所在深圳的企业(即注册地在深圳的企业)进行投资的，适用该项试点相关政策。

问：商事登记需要提供哪些材料？

答： 契约型私募基金的被投企业进行商事登记，除依法提供办理商事登记所需材料外，还应当向商事登记机关提交下列文件：

1. 私募基金管理人在中基协取得登记的证明材料及其登记编号(即中基协备案的完整信息截屏并加盖私募基金管理人公章)；

2.契约型私募基金在中基协备案的证明材料及其基金编号(即契约型私募基金的备案证明复印件加盖私募基金管理人公章)。

问：商事登记的方式和效果是什么？

答： 登记方式：私募基金管理人运用契约型私募基金投资企业的，允许以“担任私募基金管理人的公司或合伙企业名称(备注：代表‘契约型私募基金产品名称’)”的形式登记为被投资公司股东或合伙企业合伙人。

举个例子，登记完成前后被投企业的股东或合伙人名称显示为：变更前——深创投不动产基金管理有限公司；变更后——深创投不动产基金管理有限公司(代表“深创投租赁型住房投资基金一期”)。

问：作为适用此次试点政策的前置条件，发行契约型私募基金备案标准和流程是什么？

答：契约型私募基金具体备案标准及流程详见中基协《私募投资基金登记备案须知》(2019年12月23日发布)、《关于公布私募投资基金备案申请材料清单的通知》及其附件《私募基金备案材料清单(非证券类)》。

（文章来源：上海证券报）

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