适应注册制改革制度再推动 证监会完善退市安排

完善退市制度再下一城。

为适应注册制改革和常态化退市的要求，进一步加强退市公司监管，形成“有进有出，能进能出”的良好生态，促进资本市场健康稳定发展，证监会持续发力完善退市监管，今日出台《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》。

据财联社记者不完全整理，2022年以来，已有6家上市公司进入退市整理期，包括*ST德奥、*ST东电、*ST中新、*ST拉夏、退市新亿、*ST长动。

此次发布《指导意见》前，证监会曾在2022年2月25日至3月27日向社会公开征求意见。征求意见过程中，市场各方对《指导意见》的起草思路、制度框架、主要内容基本认可，并对具体实施工作提出了意见和建议，证监会逐条进行认真研究，并将在后续工作中予以落实。

《指导意见》立足于落实《证券法》基本要求，更好保障常态化退市平稳实施，依托现有的代办股份转让系统作为退市板块，按照“顺畅衔接、适度监管、防范风险、形成合力”的原则，对目前实践中存在的堵点、风险点进行优化完善。《指导意见》涉及哪些内容？

解读一：《指导意见》有何主要内容？

《指导意见》包括基本原则、退市衔接程序、持续监管制度、风险防范机制、监管体制五个部分，主要内容如下：

1、强化退市程序衔接，畅通交易所退出机制，完善主办券商承接安排，简化确权登记程序，优化退市板块挂牌流程，推动退市公司平稳顺畅进入退市板块；

2、优化退市公司持续监管制度，从退市公司实际情况出发，合理设定信息披露和公司治理要求，建立差异化的监管机制，提升监管精准性、适应性；

3、健全风险防范机制，加强投资者适当性管理，引导不具备持续经营能力的企业通过市场化途径退出市场，促进风险收敛和逐步出清；

4、完善退市公司监管体制，构建职责清晰、协同高效的监管机制，强化各方分工协作和统筹协调，形成有效的监管合力；

5、完善退市公司监管体制。构建职责清晰、协同高效的监管机制，加强与地方政府的沟通协调，及时通报风险事项。

解读二：《指导意见》的起草背景

随着注册制改革的深入推进、常态化退市机制的进一步完善，截至2021年底，退市板块挂牌退市公司数量已由2013年的45家增长到83家。随着退市公司数量大幅增加，退市公司监管压力逐步增大，部分制度安排已无法适应当前新的监管形势，实践中一些问题逐步凸显，包括：

退市程序衔接不畅，公司从交易所摘牌后到退市板块挂牌耗时较长；

部分监管要求脱离实际，与退市公司生产经营现状不匹配，监管针对性不强；

风险防范与处置机制有待完善，投资者适当性管理需要进一步加强等。

解读三：《指导意见》的起草思路

为适应注册制改革和常态化退市的要求，按照“顺畅衔接、适度监管、防范风险、形成合力”的原则，对目前实践中存在的堵点、风险点进行优化完善，推动形成一套适合退市公司特点、符合退市板块功能定位的制度安排。

据起草说明，起草过程中主要有以下几点考虑：一是切实发挥退市板块制度功能；二是强化退市公司监管适应性；三是促进风险收敛和逐步出清。

解读四：《指导意见》的适用范围

《指导意见》适用于从沪深交易所各板块退市的公司，以及从北京证券交易所退市后直接转入退市板块的公司。在退市板块挂牌的STAQ、NET系统公司的日常监管安排，参照《指导意见》的规定执行。

据财联社记者不完全整理，2022年以来，已有6家上市公司进入退市整理期，包括*ST德奥、*ST东电、*ST中新、*ST拉夏、退市新亿、*ST长动。

解读五：如何优化退市公司持续监管制度

为完善退市公司监管体系，证监会做出以下几点要求：

1、合理设定信息披露和公司治理要求。建立与退市公司实际情况相适应的信息披露和公司治理安排。

2、完善差异化监管服务安排。结合退市公司经营现状和规范水平实施分类监管。退市公司规范履行信息披露义务，不存在重大违法违规行为的，可以按照证监会有关规定申请发行股票或者进行重大资产重组等。符合条件的退市公司，还可以申请股票在交易所重新上市或在全国中小企业股份转让系统挂牌。

此外，在健全风险防范机制上，证监会提倡还应做到加强投资者适当性管理与稳步推动市场风险出清。证监会将设置与退市公司风险状况相匹配的投资者准入要求，与交易所退市整理期安排有序衔接。

对于已丧失持续经营能力、长期无法履行信息披露义务的退市公司，证监会派出机构、全国股转公司加强与地方政府的沟通，引导退市公司通过破产清算等市场化方式退出退市板块。

解读六、三交易所与中国结算联合制定《退市板块挂牌转让实施办法》

证监会发布《指导意见》公告后，中国结算表示，为了适应注册制改革和常态化退市的要求，顺畅退市公司进入退市板块挂牌转让，完善退市公司管理，落实《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》，京沪深交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司联合制定了《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》。

实施办法包括以下几点：

1、对于《实施办法》施行前被交易所作出终止上市决定、但股票尚未摘牌的公司，交易所退出安排、股票挂牌与转让、自律管理等事项；

2、对于《实施办法》施行前股票被交易所摘牌、但尚未在退市板块挂牌转让的公司，主办券商应当切实履行职责，尽快办理公司股票进入退市板块挂牌转让手续。

3、尚未聘请主办券商的，应当在《实施办法》施行后二十个交易日内聘请主办券商，前述期限内仍未能聘请主办券商的，由交易所参照《实施办法》第九条规定协调确定主办券商；

4、对于《实施办法》施行前被交易所作出终止上市决定的公司，股票确权程序原则上参照《实施办法》施行前的有关规则执行；

5、《实施办法》施行前已经开通退市板块交易权限的投资者仍可以继续买卖退市板块所有公司的股票。

此外，证监会还表示，对于《指导意见》发布后的下一步工作，将继续指导全国股转公司等单位持续完善有关的自律规则，切实发挥退市板块制度功能，保护投资者基本权利，确保退市制度平稳实施，推动形成“有进有出，能进能出”的良好生态。

（文章来源：财联社）

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