全球看点：上清所修订债券违约及风险处置指引，自发布之日起施行

6月28日，银行间市场清算所股份有限公司发布《银行间市场清算所股份有限公司债券违约及风险处置操作指引（2022年修订版）》。

(资料图片仅供参考)

该指引适用于发行人与持有人根据发行文件约定流程或银行间市场相关自律要求流程，针对违约及风险债券协商制定处置方案，或发行人依据司法裁定，向上海清算所申请变更债券核心登记要素和注销登记等，具体包括：

（一）变更到期日、利率等核心登记要素；

（二）后续偿付及注销登记；

（三）撤销回售行权申报；

（四）通过债券置换等方式进行处置；

（五）上海清算所根据银行间市场相关规则认定的其他情形。

上海清算所为发行人提供违约及风险债券代理后续偿付服务。发行人拟向该期债券持有人划付付息兑付资金的，应按照银行间市场相关要求进行披露，并提供相关付息兑付说明（需包含本金和利息金额等）。如无特别约定，上海清算所将以实际付息兑付日前1个工作日作为登记日，按照登记日日终持有人持有比例进行计算，并于实际付息兑付日完成代理偿付工作。发行人应确保相应资金于实际付息兑付日前1个工作日15:00前划付至上海清算所指定账户。

持有人应注意在发行人后续偿付期间进行债券转让的风险，避免出现实际付息兑付日与债券转让结算日发生在同一日的情况。若发生前述情形导致代理付息兑付无法正常进行的，上海清算所将根据发行人和相关持有人后续协商结果办理付息兑付和债券注销。

值得注意的是，该指引已经中国人民银行备案同意，自发布之日起施行。

附：

银行间市场清算所股份有限公司

债券违约及风险处置操作指引（2022年修订版）

第一条为健全银行间债券市场违约及风险处置机制，完善违约债券登记托管、清算结算及付息兑付服务，银行间市场清算所股份有限公司（以下简称上海清算所）依据《银行间债券市场债券登记托管结算管理办法》（中国人民银行令〔2009〕第1号）、《中国人民银行 发展改革委 证监会关于公司信用类债券违约处置有关事宜的通知》（银发〔2020〕144号）、《银行间市场清算所股份有限公司债券登记托管、清算结算业务规则》（清算所公告〔2014〕13号文发布）等相关规定，以及银行间市场相关自律要求等，制定本指引。

第二条本指引所称“违约”是指，发行人未能按约定足额偿付债券本金或利息，以及因破产等法定或约定原因，导致债券提前到期且发行人未能按期足额偿付本息的情形。本指引所称 “风险”，是指发行人按法定或约定要求按期足额偿付债券本金或利息存在重大不确定性的情况。

第三条违约及风险处置各参与主体应当遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信的原则，遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律要求及上海清算所相关规定，确保提交的材料真实、准确、完整，因相关处置方案内容及申请材料不符合上述要求引起的相关法律责任由申请人承担。

第四条本指引适用于发行人与持有人根据发行文件约定流程或银行间市场相关自律要求流程，针对违约及风险债券协商制定处置方案，或发行人依据司法裁定，向上海清算所申请变更债券核心登记要素和注销登记等，具体包括：

（一）变更到期日、利率等核心登记要素；

（二）后续偿付及注销登记；

（三）撤销回售行权申报；

（四）通过债券置换等方式进行处置；

（五）上海清算所根据银行间市场相关规则认定的其他情形。

第五条发行人与持有人协商同意变更债券到期日、利率等核心登记要素，或按照变更后的兑付价格通过上海清算所代理偿付的，发行人应提交以下申请材料：

（一）《银行间市场清算所股份有限公司违约及风险处置申请表（变更债券登记要素）》（附1）；

（二）根据采用的持有人会议、同意征集、发行文件或其他有效合同约定流程，提交符合相应制度或约定的、证明履行相关流程的材料；

（三）上海清算所要求的其他材料。

第六条上海清算所为发行人提供违约及风险债券代理后续偿付服务。发行人拟向该期债券持有人划付付息兑付资金的，应按照银行间市场相关要求进行披露，并提供相关付息兑付说明（需包含本金和利息金额等）。如无特别约定，上海清算所将以实际付息兑付日前1个工作日作为登记日，按照登记日日终持有人持有比例进行计算，并于实际付息兑付日完成代理偿付工作。发行人应确保相应资金于实际付息兑付日前1个工作日15:00前划付至上海清算所指定账户。

持有人应注意在发行人后续偿付期间进行债券转让的风险，避免出现实际付息兑付日与债券转让结算日发生在同一日的情况。若发生前述情形导致代理付息兑付无法正常进行的，上海清算所将根据发行人和相关持有人后续协商结果办理付息兑付和债券注销。

第七条发行人通过上海清算所向该期违约债券的所有持有人划付付息兑付资金后导致全部或部分债权债务关系终止的，上海清算所将根据相关业务处理结果，办理债券的部分或全部注销登记。

第八条发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务，持有人根据有关规定就所持债权在金融机构债权人委员会决议机制下达成债务重组协议，或发行人进入破产程序后申请注销全部或部分债券份额的，发行人与愿意注销债券的持有人应提交以下申请材料：

（一）《银行间市场清算所股份有限公司违约及风险处置申请表（债券注销）》（附2）；

（二）《银行间市场清算所股份有限公司违约及风险处置申请表（持有人债券注销确认）》（附3）；

（三）根据持有人会议、发行文件或补充协议等有效合同约定，金融机构债权人委员会达成的重组安排，或法院受理发行人破产的裁定办理的，提交符合相应制度或约定的、证明履行对应流程的材料；

（四）上海清算所要求的其他材料。

第九条发行人进入破产程序后，法院裁定通过重整、和解或清算方案并执行完毕的，发行人可申请对其全部债券进行注销，申请材料如下：

（一）《银行间市场清算所股份有限公司违约及风险处置申请表（债券注销）》（附2）；

（二）法院出具的确认发行人重整、和解或清算方案执行完毕的裁定书；

（三）上海清算所要求的其他材料。

第十条持有人依照与发行人的约定行使回售权，发行人在行权日未能足额偿付的，持有人可向上海清算所提交相关书面申请（附4）撤销行权申报。

第十一条涉及发行人与持有人约定通过置换等方式处置债券的，按照上海清算所关于置换的相关业务规则执行。

涉及投资人参与到期违约债券转让结算的，按照《全国银行间债券市场债券托管结算机构到期违约债券转让结算业务规则》（中债字〔2020〕107号）等规定执行。

对于符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律要求、发行文件约定或根据司法裁决执行的其他违约处置方式，上海清算所将根据法定或约定事由，按照本指引的处理原则，在获得相关方授权后审慎处理。

第十二条违约及风险债券的发行人及相关责任主体应严格按照银行间市场的相关信息披露规定，履行信息披露义务。

第十三条发行人被托管或接管的，如符合本指引规定情形，可由托管组、接管组或破产管理人按照上述条款要求申请办理相关事项并提交相关材料。

第十四条上海清算所对申请人提交的申请材料进行形式审核。以上业务除特殊说明的外，上海清算所将于收到符合要求的申请材料后3个工作日内完成材料审核和相关操作，并及时向申请人反馈结果；材料有缺失或其他问题的，上海清算所将及时反馈申请人。

第十五条本指引未尽事宜参照《银行间市场清算所股份有限公司债券登记托管、清算结算业务规则》（清算所公告〔2014〕13号）及其他相关业务规定执行。

第十六条本指引由上海清算所负责解释和修订，自发布之日起施行，《银行间市场清算所股份有限公司违约及风险处置操作指引（试行）》（清算所发〔2021〕30号）同时废止。

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