全球百事通！上市公司起诉自家董事长，背后*ST海伦控制权之争如何能了 | 上海会客厅

【大河报·大河财立方】7月4日，*ST海伦发布公告称，对公司董事长、法人代表金诗玮和中天泽控股集团有限公司（下称“中天泽”）提起诉讼，原因为“损害公司利益”，要求判令两被告共同向公司赔偿损失暂计1.5亿元，并向徐州中级人民法院提出诉前财产保全。

上市公司对自家董事长提起诉讼，实属罕见。更为值得关注的是，自2021年10月9日，*ST海伦原实控人丁剑平牵头的“临时监管小组”成立，与金诗玮以及其他相关董监事行动分化，使得*ST海伦持久出现了两种声音，对投资者产生了较大的困扰。*ST海伦如何回到上市公司正常的治理轨道?7月19日，上海会客厅对话了徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（公司简称海伦哲，证券简称“*ST海伦”）董事童小民。

(资料图)

上市公司为何起诉自家董事长？

童小民在对话中介绍，金诗玮于6月24日收到起诉状、证据目录及证据资料，6月29日收到财产保全裁定、传票、协助执行通知书。对于海伦哲诉讼的赔偿数字，童小民表示疑惑：“从提交的诉讼书中没有看到计算依据。不过，这个数字恰好是金诗玮董事长控股的中天泽持有海伦哲的股票市值。海伦哲今年6月底的收盘价为2元/股，中天泽持有海伦哲的流通股7134万股，股票市值当时恰好为1.5亿元左右。”

上市公司起诉自家董事长，这看似不可能的事情，为什么会发生了？童小民表示，这并非由金诗玮本人决策后发出的，而是由海伦哲“临时监管小组”发出的。

海伦哲过往相关公告显示，2021年10月9日上午，海伦哲党委牵头成立临时监管小组，称“以保障海伦哲正常运行”。彼时党委的组成成员有党委书记丁剑平，党委副书记朱邦，党委委员尹亚平、栗沛思等人，临时监管小组成员由公司党委、工会及经营层相关人员组成，组长张秀伟（公司顾问、原副董事长），主要成员有公司董事兼总经理马超，公司董事兼副总经理邓浩杰，党委委员、子公司上海格拉曼国际消防装备有限公司董事长尹亚平，党委委员栗沛思。金诗玮、童小民等其他董监事并没有在“临时监管小组”。此外，党委书记丁剑平有另一重身份——海伦哲原董事长以及原实际控制人。

10月9日21时，海伦哲第五届董事会以通讯方式召开了临时会议。由金诗玮召集和主持，会议应参会董事9人，实际参会董事9人，公司全体监事列席了会议，高级管理人员马超、邓浩杰作为董事出席会议。 会议经表决，通过了《关于临时监管小组不合法的议案》。董事会认为上述行为不合法，董事会要求尽快恢复公司正常经营管理秩序，确保公司的有效治理和稳定经营。 表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，其中马超、邓浩杰董事于董事会上同意上述议案，但不签署董事会决议。

之后，10月11日，海伦哲收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的关注函》要求对“原实际控制人丁剑平于10月9日上午抢走公司公章及财务章并提出全面接管公司”的相关报道进行核实，并要求说明事项对公司治理、日常经营管理的影响。

但是，海伦哲“临时监管小组”的复杂性，还在于公司此前于2021年8月10日收到徐州经济技术开发区人民法院送达的传票、民事诉状等文件，江苏省机电研究所有限公司和丁剑平以“公司决议撤销纠纷”为案由起诉公司，中天泽控股集团有限公司作为第三人。于2021年9月15日，江苏省机电研究所有限公司和丁剑平向徐州经济技术开发区人民法院申请行为保全。

徐州经济技术开发区人民法院裁定如下： 禁止被申请人徐州海伦哲专用车辆股份有限公司对于其2021年5月21日作出的2020年年度股东大会决议中的以下事项予以实施：选举金诗玮、薄晓明、董戴、童小民为第五届董事会非独立董事；选举张伏波、黄华敏为第五届董事会独立董事；选举李雨华、陈悠为第五届监事会非职工代表监事。

因此，虽然深交所对“临时监管小组”发出了关注函，但是，“临时监管小组”问题至今在海伦哲没有得到解决。“相关董事也曾于2022年1月15日致函经开区法院，请求法院释明金诗玮以及其他相关董监事能否就海伦哲年报披露等事项履行董事义务。公司相关董事亦于2022年4月15日致函深圳证券交易所和江苏证监局，请求监管部门确认是否能够正常履行董事职责。”童小民在与上海会客厅的对话中解释。

董事长给海伦哲造成巨额经济损失？

7月4日，对自家董事长提起诉讼的一纸公告，表明海伦哲“临时监管小组”与金诗玮以及其他董监事的行动分化又更进了一层。

诉讼中认为金诗玮于2020年7月至2021年5月，恶意裁员、破坏连硕科技生产经营、贱卖公司资产，并最终以1元价格转让连硕科技全部股权，给海伦哲造成巨额经济损失。

“以1元转让连硕科技之事项事先经过严格的审计和评估，并通过了董事会、股东大会的审议程序，程序无瑕疵。”童小民认为，“连硕科技最终以1元钱卖掉从上市公司切割出去，属于资本市场正常之操作。当时连硕科技已资不抵债，且无持续经营能力。”

2021年4月27日海伦哲发布《关于转让全资子公司深圳连硕自动化科技有限公司股权的公告》，当中表示，“本次交易以连硕科技截至2020年12月31日经审计的净资产-1815.74万元为基础，结合北京华亚正信资产评估有限公司出具的以2020年12月31日为基准日，连硕科技股东全部权益价值为-1815.03万元的咨询结论，并充分考虑连硕科技2021年第一季度的经营情况和财务状况，经各方协商，由公司以人民币1元转让连硕科技100%股权。”

2021年10月25日海伦哲发布《关于深圳证券交易所问询函的回复的公告》中，关于连硕科技涉嫌财务造假之事，董事马超、邓浩杰回复：2021年10月9日，徐州管理团队从丁剑平处了解到如下信息：①金诗玮及公司副董事长薄晓明曾多次向丁剑平等人提到连硕科技存在财务造假之事；②连硕科技原实控人、总经理杨娅在 2020 年6月12日前已向金诗玮坦白了连硕科技财务造假之事，并于 2020年10月9日前向徐州经济技术开发区公安分局说明情况；③金诗玮、薄晓明要求江苏省机电研究所有限公司及丁剑平签署补充协议，给予中天泽 2亿～6 亿的补偿，金诗玮同意将连硕科技剥离出上市公司体系，不对外披露财务造假的事情；④江苏省机电研究所有限公司及丁剑平在取得相关证据的前提下，于 2020年10月9日分别向中国证监会江苏监管局举报并向公安机关说明情况。但是由于马超、邓浩杰无法对连硕科技的财务资料进行核查，因此无法准确判断连硕科技是否存在财务造假的行为。

海伦哲如何回到常规的治理轨道？

上市公司起诉自家董事长，实属罕见。原实控人丁剑平牵头的“临时监管小组”，与金诗玮以及其他相关董监事行动分化，使得海伦哲持久出现了两种声音，也给投资者带来了较大的困扰。接下来如何才能打开这个“结”？

“中天泽控股集团已通过各种方法及途径，包括但不限于在深圳徐州两地法院提起诉讼、向徐州市公安局报警、向徐州市政府反映问题、向监管部门沟通等，正在按正常渠道寻求救济。”童小民在与上海会客厅对话中如此回复。

“海伦哲已被*ST，最担心的是给广大投资者带来更大的风险。接下来最希望相关司法机关能够加快审判进度，相关监管机关能够加快立案进度，不要给上市公司带来持久不可弥补的伤害。我们并没有其他更多担心。”最后，童小民在对话中提出了他的担心与期待。

7月4日，*ST海伦发布的提起诉讼的公告中，其他说明中表示，董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民认为：在本案中起诉状上的公章和委托授权书的公章皆非法定代表人或股东大会、董事会同意后加盖，而是被临时监管小组非法侵占后私自加盖公章以公司名义提起诉讼，此行为不能代表海伦哲公司的真实意思表示，不具有启动本案诉讼程序的法律效力。

7月22日，大河报·大河财立方记者电话联系临时监管小组组长张秀伟，希望能够进一步采访相关事宜。张秀伟表示“公告上说的很清楚了”。截至发稿，张秀伟没有作更多回复。（记者 吴春波 上海会客厅 丘眉 李龙雨）

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