近年来，云南旅游股份有限公司（以下简称"云南旅游"，002059.SZ）在资本市场上动作频频，多次与关联方买卖资产。但是六年前，云南旅游曾经收购的江南园林有限公司（以下简称"江南园林"）80%股权却麻烦不断。

在云南旅游收购完成江南园林80%的股权后，形成商誉近3亿元，公司不得不连续两年计提上亿元的商誉减值损失。而标的公司江南园林在业绩补偿承诺期完成后，净利润立刻下滑，并且连续两年出现了巨额亏损，亏损幅度也越来越大，已然成了上市公司的"包袱"。

不仅如此，在收购江南园林80%股权时，云南旅游曾经做出完成收购江南园林剩余20%股权的承诺。但云南旅游至今都未能兑现，却卷入上亿级的诉讼案件中。

连续两年计提上亿商誉

除了对江南园林的商誉外，2019年，云南旅游还对应收款项计提资产减值准备，合计计提资产减值准备2.5亿元，减值准备相应减少了公司净利润。

2014年，云南旅游通过发行股份及支付现金的方式购买江南园林80%股权，其中以发行股份方式购买杨清等17名自然人及中驰投资所持江南园林53.33%股权；以现金方式购买杨建国等18名自然人、中驰投资合计所持的江南园林26.67%股权。

当时，江南园林80%的股权评估基准日账面值1.46亿元，评估值4.82亿元，评估值增值率230.04%，交易作价4.752亿元。

由于是溢价收购，交易双方也签订了业绩对赌协议。当时，杨建国等18名自然人及中驰投资承诺江南园林2014年、2014-2015年、2014-2016年累计实现扣非净利润分别不低于6000万元、1.35亿元、2.29亿元。

根据云南旅游2016年年报，在业绩承诺期，江南园林均超额完成了盈利预测数，交易对方无须履行补偿义务。

然而，三年业绩承诺期满后，江南园林的业绩就变脸。记者查询云南旅游近几年财报发现，2017~2018年，江南园林净利润分别为4861.4万元、-3495.45万元，2019年更是亏损1.47亿元。