康欣新材跨界收购方案遭问询后调整，投资前估值下调20%，现金耗用同步缩减

日前，康欣新材(600076)发布公告称，公司对收购无锡宇邦半导体科技有限公司（下称“宇邦半导体”）部分股权并增资的方案进行调整。收购估值方面，从投资前估值6.88亿元调整为投资前估值5.504亿元，即原收购方案投前估值的80%。

通过收购方案调整，本次收购耗用的现金拟从3.92亿元降至3.47亿元，公司降低现金耗用4496万元，且收购股权比例从51%提升至55%。

具体来看，公司以自有资金2.67亿元受让标的公司1038.6444万元注册资本，对应增资前48.4593%的股权，对应增资后42.3096%的股权；以自有资金8000万元认购标的公司新增注册资本311.5310万元，对应增资后12.6904%的股权，增资价格为25.68元/注册资本。

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康欣新材表示，本次交易通过调整交易定价、增加收购股权比例、降低收购耗用现金，并延长标的公司核心经营团队的承诺服务期和竞业禁止期，更有助于充分保障中小投资者的利益。

同日，康欣新材针对上交所的问询作出回复。此前，上交所对此次跨界收购的合理性、标的估值合理性等核心问题表示关切。

据1月20日公告，公司拟通过受让股权加增资的方式使用现金3.92亿元取得宇邦半导体51%股权。本次交易完成后，宇邦半导体成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表。

宇邦半导体成立于2014年，是深耕集成电路制造领域的修复设备供应商，主营业务包括集成电路制造用修复设备、零部件及耗材及综合技术服务。2024年、2025年1月-9月，其营业收入分别为1.5亿元、1.66亿元，扣非净利润分别为1300.27万元、2218.15万元。

当时公告披露，本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论。标的公司截至2025年9月30日的净资产账面价值为1.3亿元，截至该时点标的公司应收账款余额7749.92万元，账面价值为7026.32万元。按照收益法确定的评估价值增值率达430.80%。

对此，上交所要求，结合标的公司历次增资及股权转让对应的估值情况、同行业相关可比交易案例、可比上市公司估值情况等，说明标的公司估值是否合理、公允；补充披露本次交易完成后公司新增商誉情况。

康欣新材回应称，标的公司处于快速发展阶段，客户资源得到进一步积累，本次标的公司估值高于2022年增资价格是合理的。假设以2025年9月30日为合并日进行测算，本次交易完成后预计新增商誉1.81亿元，占2025年9月30日总资产的比例为2.69%。

本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额相应减少上市公司当期归属于母公司净利润、归属于母公司净资产及资产总额，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。

据悉，康欣新材主要从事集装箱地板相关业务，最近三年经营业绩持续亏损，预计2025年亏损扩大至3.94亿元。2022年至2024年，公司归母净利润分别为-1.92亿元、-2.97亿元、-3.34亿元。

业绩预告披露，2025年度，集装箱地板呈现量价齐跌态势，销售均价较2024年度下降约28%；销量降幅约18%。

公司通过合理调配生产人员、改进生产工艺、优化设备效能并提升自产比例，自产产量较2024年度提升约245%。然而，受集装箱市场整体价格下行影响，销售单价跌至历史低位，导致销售收入收缩。

截至2025年三季度末，公司有息负债合计15.98亿元，其中短期借款及一年内到期的非流动负债余额合计4.19亿元，长期借款及应付债券合计11.79亿元。

上交所要求，康欣新材说明公司在主营业务持续亏损的情况下跨界收购标的公司的原因；说明公司是否具备支付能力，相关资金支出是否对上市公司经营活动产生不利影响。

康欣新材表示，交易完成后，在产业布局上，公司将实现向半导体产业的战略转型，打造第二增长曲线；同时，公司可以凭借区域半导体产业链集聚优势，推动并购后的产业整合和资源对接。

在标的公司完成业绩承诺的情况下，对上市公司业绩增厚效果明显，有利于突破现有主业局限，实现战略新兴产业业务布局，培育新的利润增长点，提升整体盈利能力与抗风险能力，符合公司长远发展战略和产业升级方向。

二级市场上，截至2月13日收盘，康欣新材下跌1.50%报3.95元/股，总市值约53.11亿元，近一年以来累计上涨约94%。

来源：读创财经

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