【新视野】回购、增持限制放宽：缩短窗口期，调低部分回购门槛

上市公司回购股份和董监高持股变动的指引获修订，条件有所放宽，以进一步提高实施便利性。

10月14日，在证监会发布修订的回购、董监高持股变动上位规则之后，上海证券交易所（下称“上交所”）同步发布修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（下称《回购股份指引》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（下称《股份变动管理指引》），并向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2022年10月28日。

上述两个指引此次主要从四个方面进行了优化：一是优化上市公司回购触发条件；二是将回购股份实施条件中关于“上市满1年”的要求调整为“上市满6个月”；三是缩短回购、增持窗口期；四是合理界定股份发行行为。

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有业内人士表示，此次回购和增持限制之所以被放宽与当前市场生态发生变化有关，一方面，上市公司和董监高对于回购、增持相关市场化工具的运用越来越多，市场结构正在从卖方市场向投融资平衡市场转变；另一方面，证券违法违规行为持续被打击，市场生态不断净化。另外，上市公司回购、股东增持是提振信心、提升估值的有效手段，相关数据表明回购、增持后一段时间股价确实正向反映。

放宽限制

近年来，上交所持续完善回购、增持相关规则，上市公司回购和股东增持规模不断增长。

以上市公司股份回购来看，2019年至今，沪市超过500家上市公司实施股份回购，实际回购金额超过1700亿元，实施回购的公司家数和规模呈现逐年稳定增长态势；今年前三季度，沪市已有234家上市公司实施了股份回购，实际回购金额达到587亿元，其中有14家上市公司实际回购金额均超过10亿元。

增持方面，根据Wind数据，今年以来，沪市共有289家次公司的股东发布增持计划，已超过去年全年（283家次）。

为进一步提升回购、增持的制度包容性和实施便利性，上述两个指引本次修订主要在四个方面作了优化：

一是优化上市公司回购条件。将为维护公司价值及股东权益所必需的回购触发条件之一，由“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到25%”。

二是放宽新上市公司回购限制。将回购股份实施条件中关于“上市满1年”的要求调整为“上市满6个月”。新上市公司拟实施为维护公司价值及股东权益所必需的回购且回购股份用于减资的，仍然不受前述上市期限的约束。

三是完善回购、增持窗口期。回购方面，将以集中竞价方式回购股份的窗口期由季度报告、业绩预告和业绩快报公告前10个交易日内缩短为5个交易日内，并相应调整回购股份竞价减持的窗口期，以保持两者一致。

增持方面，将董监高买卖股份的窗口期由年度报告、半年度报告公告前30日内和季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内分别缩短至相关公告披露前15日内和5日内。

四是合理界定股份发行行为。将现行规则规定的在回购期间不得实施的股份发行行为，进一步明确为上市公司自取得核准或注册并启动发行之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为。

关于下一步，上交所表示，将充分评估社会各界反馈的意见建议，进一步完善并尽快发布相关指引，维护资本市场健康、稳定运行。

回购、增持便捷性提高

对于此次回购、增持规则修订，作为具体实施者的上市公司有何切身感受？

“上交所于2019年1月发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，解决了当时股份回购制度下面临的各种困难和障碍，极大提高了回购股份的灵活性和便捷性，激发了上市公司回购股份的积极性，在稳定市场、回报投资者等方面发挥着重要作用。”恒力石化相关负责人回忆称。

自2018年10月至今，恒力石化共计实施了四期股份回购方案，实施回购金额高达33.47亿元。

“当A股市场与行业走势波动较大，为维护公司投资价值与市值稳定，切实保护中小投资者利益，公司及时推出大规模的股份回购计划，并快速实施，对稳定二级市场走势，避免公司市值非理性下跌起着重要作用，市场口碑效应积极正面。”上述恒力石化相关负责人说。

对于此次上市公司回购规则修订，上述人士认为，进一步放宽了回购股份限制，优化窗口期安排等，当市场出现极端情况时，有利于上市公司通过回购股份的方式，积极响应投资者关切的问题，维护公司股价，从而保障投资者的利益。

妙可蓝多控股股东蒙牛乳业相关人士也称，一方面上市公司大股东增持、收购规则条例清晰完备，条款成熟可行且历年来不断完善，优化了市场化收购行为的监管环境，提升了市场的活跃度；另一方面，相关信息披露要求，包括及时的权益变动、抵质押信息等披露规则，及相关减持规则、短线交易等规则，有效遏制了内幕交易，切实有效地保障了中小股东的利益。

“整体上看，本次回购规则修改总体上有利于鼓励回购，特别是合理界定回购期间不得实施股份发行的含义、优化窗口期安排的相关调整。”旗滨集团董事兼董秘称。

他具体分析称，第一，对于调低为维护公司价值及股东权益所必需的回购触发门槛，对主板公司有一定鼓励回购的积极作用；第二，对于适当调整新上市公司回购实施条件，比较符合当前新股破发较多的实际情况，也具有积极意义；第三，对于合理界定股份发行行为，有利于支持上市公司合理融资需求；第四，优化窗口期安排也有助于鼓励回购。

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