溢价2.7万倍收购空壳公司，国中水务输血大股东被问停……

对没有实际经营、没有收入、利润亏损的两家空壳公司，一家沪市上市公司不惜掏空全部现金也要收购。监管问询之后，又赶快取消收购。这样离奇的剧情，发生在国中水务（600187.SH）身上。

国中水务3月10日披露，将以8.56亿元的高价，收入实际控制人名下两家公司的股权。这两家公司2019~2021年没有任何营业收入，并且处于持续亏损状态，但国中水务给出的收购溢价率，却高达30多倍乃至2.7万余倍。

在这次收购之前，国中水务还出资2亿元，与关联方共同成立一家公司。但合资公司成立后，关联方却并未真实出资，国中水务投入的2亿元资金，至今还有1亿元没有收回。为了掩盖真相，该公司甚至不惜虚假信披。

如果收购进行下去，国中水务拿出全部现金，也不足以支付股权交易款。离奇交易的背后，可能是大股东资金吃紧。就在前不久的3月2日，其大股东的一致行动人，还因股权质押到期，转让了2亿余股鹏都农牧股份用于偿债。

溢价2.6万倍收购空壳公司

国中水务3月11日公告称，原定3月25日举行的临时股东大会，将临时取消。这次股东大会的召开目的，是对收购上海鹏欣高科技农业发展有限公司（下称“鹏欣农业”）、启东鹏腾农业发展有限公司（下称“鹏腾农业”）两家公司股权进行表决。

此前的3月10日，国中水务披露，计划以8.56亿元的价格，受让上海鹏欣（集团）有限公司（下称 “鹏欣集团”）、 上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（下称“鹏欣投资”）持有的鹏欣农业、鹏腾农业100%股权。

转让两家公司股权的鹏欣集团、鹏欣投资，都是国中水务的关联方。鹏欣投资是云南鹏欣富盛农业发展有限公司持股67.098%的子公司，后者则是鹏欣集团全资子公司，鹏欣集团实际控制人为姜照柏。截至去年9月底，姜照柏控制的三家主体，持有国中水务约25.73%的股份，为该公司实际控制人。

而取消股东大会的原因，是因为监管问询。上述收购披露当天，上交所即发出问询，要去该公司对收购的商业合理性，、必要性、后续资本投入和相关融资的安排、评估过程，以及是否存在潜在利益安排等等一系列问题进行说明。

虽然交易规模不小，但公开信息显示，鹏欣农业、鹏腾农业分别成立于1998 年 12 月、2018 年 6 月，目前都未开展实际经营，2019-2021 年没有任何营业收入，并且处于持续亏损状态。

根据披露信息，截至今年1月底，鹏欣农业、鹏腾农业的净资产，分别为—929万元、—4701万元，营业收入均为0，净利润分别亏损5.2万元、36万元，去年全年则亏损59.6万元、431万元。

然而，就是这样两家公司，国中水务收购时，却给出了高达数十倍，乃至数万倍的高额溢价。

根据披露，鹏欣农业股权的转让对价约为2.74亿元，相当于账面价值溢价率高达3061.84%。而鹏腾农业的转让价则为5.82亿元，相较于账面净资产，溢价率更是达到惊人的2695610.83%。

而在高额溢价的同时，双方在股权转让款的支付时间安排上，也显得有些迫不及待。按照约定，合同生效后30个工作日内，国中水务即须向鹏欣集团、鹏欣农业支付全部股权转让款。

如果转让能够完成，国中水务将会被“掏空”。三季报数据显示。截至去年9月底，该公司货币资金余额仅为6.4亿元，即便全部拿出来支付上述两家公司的股权转让款，仍然存在近2.2亿元的资金缺口。

大股东还有1亿没还

不仅没有收入、收购价格奇高，鹏欣农业、鹏腾农业的业务，也与国中水务现有主业没有关系。

根据披露，鹏欣农业的主业，是农牧渔业种、养殖，贸易、观光旅游服务、房地产开发与经营等，鹏腾农业的主业则是农技推广，以及蔬菜、水果、花卉、苗木等添加剂、机械设备的销售维修。

而国中水务目前的主营业务是污水处理，此次受让股权是跨行业收购。该公司称，此次收购是公司向新兴农业领域布局，提升公司综合 盈利能力及核心竞争力，有利于公司的长远发展，。

国中水务计划收购的两家公司，目前主要资产都是土地使用权。其中，鹏欣农业名下有951亩农用地，位于上海崇明县，评估值约为每亩 31.5 万元；鹏腾农业则通过下属 42 家子公司拥有 372 万平方米土地，但土地用途也是农业种植，评估值约为每亩 12 万元。

这也成为两家公司股权高额溢价的主要原因。该公司称，鹏欣农业土地使用权购置时间较早，购置成本较低，随着近年土地市场的高速发展，该土地使用权价值增值较高导致评估增值，鹏腾农业股权收购价也因同一原因而大幅增值。

对此，上交所在问询函中要求该公司，补充披露鹏腾农业全部土地使用权的评估过程，并周边土地价格、市场同类交易定价，说明此次交易作价是否合理，并要求请资产评估师 发表意见。

这已不是国中水务第一次与实际控制人方面进行大额关联交易。2020年3月，该公司与关联方上海鹏都健康科技发展有限公司（（下称“鹏都健康”），分别出资2亿元、8亿元，成立上海鹏都颐养健康科技发展有限公司（下称“鹏都颐养”），发展以健康管理为核心的综合性服务平台。

鹏都健康由姜雷、姜照柏分别持股58%、42%，而姜雷与姜照柏是兄弟关系。后来，鹏都颐养的合作方，由鹏都健康换成上海欣鹄实业发展有限公司，但后者的间接股东，仍为姜照柏兄弟和鹏欣集团。

去年12月底，因项目进展未达预期，国中水务决定从鹏都颐养撤资。根据国中水务今年1月、2月披露，2020 年 4 月 20 日，鹏都颐养正式成立，双方均在三天后足额缴纳了注册资金。

上述披露后仅仅隔了一天，谜底就被揭开：撤资的真正原因，是鹏都健康根本没有实际出资。今年2月24日，因鹏都健康未真实缴纳8亿元注册资金， 黑龙江证监局责令该公司对信披不准确进行改正。

大股东资金吃紧？

不仅项目没有建成，在鹏都颐养投入的资金，至今也没能完全收回。

根据国中水务2月23日披露，截至此前一天，已收到鹏都颐养已退回的投资款本金1亿元、利息884万元。剩余的 1 亿元本金及利息，合资公司将在3 月 21 日之前全部归还。

但对于项目的实际建设进度、归属，以及投资款是否实际构成投资、是否涉及资金占用，该公司未作任何说明。

这引起了监管关注。在3月10日的问询函中，上交所也要求国中水务，说明在控股股东及其关联方，尚未按约退回全部投资款的情况下，便筹划公司现 金收购其资产的合理性、是否存在相关潜在利益安排等。

共同成立鹏都颐养时，鹏都健康资金吃紧。与此次国中水务收购的两家公司一样，鹏都健康当时也没有收入。披露显示，截至2019年底，鹏都健康营业收入为0，总资产8.77亿元，净资产为1亿元，资产负债率接近90%。

包括国中水务在内，姜照柏的“鹏欣系”，目前拥有3家A股、1家H股上市公司控制权，但目前资金状况可能并不乐观。就在此次交易前不久，鹏欣集团还因股权质押违约，而转让了鹏欣农牧2亿余股股份。

根据鹏欣农牧3月2日披露，股东拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司（下称“厚康实业”）在国开证券的股票质押到期待购回，涉及本金余额约为4.98亿元。2余额28日，厚康实业根据《深圳证券交易所关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约 处置相关事项的通知》等规定，将持有的2.04亿股，转让给申万宏源，所得资金用于偿还厚康实业在国开证券的借款。截至去年9月底，厚康实业持有鹏都农牧9.84亿股，持股比例15.45%，鹏欣农业、鹏欣集团也持有该公司26.3%、10.93%股份。而厚康实业与鹏欣农业、鹏欣集团为一致行动人。同期，厚康实业还持有国中水务1.58亿股，持股比例9.59%，为第一第二大股东。

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