董事长及高管被调查，泰禾系关联交易的真相能否浮出水面？

三月中旬，已然萌生春意的北京，陡然迎来一场疾风大雪。

早在两年前便爆雷、如今似乎正在“回血”的泰禾集团，也猝不及防发生变数。16日深夜，泰禾紧急召开了一场媒体沟通会，会议核心是“董事长正协助调查”。

据当天公告，泰禾集团董事长黄其森正在协助有关机关调查，董事会已启动应急预案，公司联席总裁葛勇和联席总裁王景岗正常主持各项生产经营工作。

第一财经获悉，泰禾集团执行副总裁黄曦、集团副总裁林文华早前也被带走协助调查。

一时间，这家房企再次被推到风口浪尖，董事长协助调查的原因、对债务重组的影响、是否存在关联交易未披露等，均被放到聚光灯下审视。站在台前的联席总裁，仅称“事情确实比较突然，我们知道的也不多了，现在情况不是很明确”。

一切看似处在迷雾中，但并非全然没有征兆。从创立泰禾之初，黄其森便表现出鲜明的个人风格，虽然面目宽厚、语调缓慢，但其在处事风格上极为激进，以金融思维做地产，敢于冒险加杠杆。不仅如此，泰禾的商业王国还触及医疗、保险等领域。

受实控人风格影响，泰禾已经与“深渊”打过照面，至今仍深陷债务重压之中。如今，这位“灵魂人物”再生变数，会给泰禾带来怎样的影响？那些在隐秘角落发生的交易，会借此成为公开的秘密吗？

与供应商关联密切

黄其森协助有关机关调查后，泰禾被一场突如其来的风暴包围。在种种关注与质疑声中，最引人注目的，莫过于其一系列“关联交易”问题。

从2018年开始，泰禾便成为被深交所问询的“常客”，而深交所很早便注意到，泰禾神秘又重要的第一大供应商。当年，泰禾向第一大供应商采购的金额达到117.79亿元，占年度总采购额比例的55.66%，但泰禾从未直言该供应商的名称。

2020年泰禾年报发布后，关于供应商的问题意外被撕开一角。深交所当年的问询函，将矛头直指中城建设与泰禾的关联关系、业务交易，以及一笔蹊跷的债权债务对冲协议。

据公告披露，早在2018年6月，泰禾集团与大股东“泰禾投资”计划共同成立一支产业并购基金，嘉兴晟昱作为产业并购的基金主体。

此后，嘉兴晟昱分批收到注资资金，2018年收到泰禾投资方面注资34亿元、泰禾集团注资8.5亿元，2019 年又分别收到注资35亿元、8.75 亿元。合计下来，泰禾投资方面共出资69亿元，泰禾集团共出资17.25亿元。

但是，嘉兴晟昱并未将资金用于并购或投资，而是转入上市公司，投入到其建设项目中、或用于归还项目借款。鉴于该平台的设立目的、与资金使用方向产生偏差，经各合伙人协商，决定将已投入的资本金进行减资。

2020年底，泰禾投资对其实缴出资69 亿元进行减资，相应款项计入泰禾集团的其他应付款，由泰禾集团支付。“在合伙企业平台层面，因全部资本金以往来款形式转入泰禾集团，实质上形成对泰禾集团的债权。”泰禾称。

抛却减资造成的69亿元、由上市公司承担是否合理，泰禾在此之上又祭出“骚操作”，即泰禾集团、泰禾投资方面、中城建设签署三方协议，将泰禾集团应收中城建设的63.8亿元，与应付泰禾投资的69亿元进行冲抵。

简单来说，泰禾集团应付泰禾投资69亿元，中城建设应付泰禾集团63.8亿元，泰禾投资方面将债权转让给中城建设，三方债务冲抵后，泰禾还应付中城建设5.2亿元。

借此，泰禾集团与“中城建设”的隐秘往来浮出水面。实际上，早在2020年年初，泰禾曾预付给总包单位中城建设55 亿元，用于当年的总包工程款支付；到年底时，与工程进度不符的预付工程款达63.8 亿元。

这让外界不仅生疑，泰禾为何在资金紧张、即将违约的2020年初，支付大额预付款给总包商，这与承包方普遍先行垫资不符。此外，为何减资的69亿元变成上市公司对大股东的负债、又为何优先冲抵中城建设的预付款，疑点重重。

官网资料显示，中城建设由福建省闽清第一建筑工程公司改制而来，后者创建于1958年。泰禾表示，中城建设与公司、控股股东、实际控制人及其下属公司，在股权、业务、资产、人员等方面均无关联，不存在利益输送情形。

泰禾2020年的年审会计师则出具了“保留意见”，称预付中城建大额款项与建造合同支付条款不相符，是否存在代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形，未能获取充分适当的审计证据。

通过查询工商资料也可发现，泰禾与中城建设绝非毫无关系。譬如，在泰禾投资的子公司福建汇天生物医药有限公司，王健龙曾是历史法定代表人、历史董事，同时王健龙还担任过中城建设的历史执行董事、历史法定代表人。

此外，王建龙还曾担任福建三农新材料有限公司的高管，黄其森曾是后者的实控人。2022年初，黄其森与该公司进行切割，退出股权投资，不过新的实控人仍姓黄，叫黄海宸。

再比如，福州泰禾房地产开发有限公司对外投资的“福建中设投资有限公司”，陆勘担任董事，陆勘又是中城建设的历史法定代表人、历史高管。泰禾历史投资的宁波梅山保税港区详诚投资合伙企业，中城建设的大股东也曾有过投资。

债务重组困难何在？

如今，黄其森协助有关机关调查，会否对公司的债务重组、复工复产有影响，牵动着业主和投资人的心。

据泰禾高管在媒体会上透露，实际上这两年来以来，黄其森直接参与公司日常经营比较少，更多是从公司战略制定和重大决策方面介入。作为上市公司，泰禾在两年前就做了一些制度安排，现在公司有信心与能力去应对当前的问题。

葛勇表示，在正式公告之前，泰禾已经向省市政府做了汇报，跟金融机构也做了点对点的沟通。消息出来后，公司也做了很多应急预案。不过，在谈及万科时，泰禾方面称还未就此事与其沟通。

万科曾是泰禾重要的“救命稻草”。2020年7月初，泰禾2017年度第一期中期票据的付息未按期进行，构成违约。7月末，泰禾便公告称，拟将将其持有公司的19.9%股份转让给万科旗下公司，折合总对价为人民币24.27亿元。

不过，万科对入股设置了严格的条件，即泰禾需制定债务重组方案并与债权人达成一致，债务重组方案能支持泰禾恢复正常经营，能支持泰禾可持续经营，并且该债务重组方案能得到万科与泰禾双方的一致认可等。

在16日的媒体会上，泰禾高管直言，目前还未达到上述协议约定的条件。“跟金融机构签订的重组协议，要达到相当的比例，现在看来还差一点。”

相较于华夏幸福，后者虽然在债务重组上也存在变数，但拿出了整体方案，且得到大多数债权人的同意，泰禾进行债务重组的特殊性及困难在哪里？

据其高管称，泰禾现在面临的问题是，当企业出现风险，金融机构、供应商等为了保护自身权益，可能会采取法律措施。比如项目正在建设中，起诉查封后资金无法用于工程建设、导致房子延期交付。“开发商现在面临同样的问题，流动性出现问题以后，大家一窝蜂地采取司法行动，导致项目先暂停，短暂休克。”

另一方面，基于当下的现实条件，各方可能存在信心缺失的情况，很难达成一致意见。这种情况下，泰禾称其会跟政府如实汇报，站在保交房的角度，推动项目往前进行。“我们也会考虑偿还相应金融机构的融资，这时候可能就有先后顺序的问题。”

总体而言，泰禾的债务重组耗时良久，但还未达成市场预期，已是不争的事实。在这种情况下，泰禾将接下来的工作重点，放在复工、复产、保品质、保交付方面。据悉，黄其森在年初开了三天的闭门会，梳理资产状况，明确上述工作目标。

泰禾高管还透露，过去的2021年，集团共实现70亿的销售回款，完成了20批次3000多套房子交付。目前，主要在建的项目有55个，没有开过工的项目，就不再开了。北京院子二期3月20日将全面复工，现在一切已经准备到位。

值得注意的是，泰禾高管多次强调，对处理当下局面有信心，根源在于泰禾的资产质量较为优质。“之前取得这些土地的原始成本，应该都非常有竞争力，这也是我们在做债务重组时的底气和信心所在，具备很强的变现能力。”

而黄其森能否顺利归来、将以怎样的方式参与泰禾的经营，目前仍是个迷。2020年，疫情爆发后、泰禾爆雷前，黄其森曾发文称：曙光在前，希望不远，要补齐经营管理上的短板。如今，黄其森还能迎来自己的曙光吗？

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