全球聚焦：业务操作和信息披露更加便利，科创板询价转让制度优化升级

实施两年后，科创板询价转让制度获进一步优化。

10月14日，上交所修订发布《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（下称《实施细则》），对科创板询价转让相关操作流程与信息披露要求予以优化等。

(相关资料图)

具体修订内容体现在四个方面：一是明确季度报告的窗口期为“公告前10日内”，删除“重大事项披露后2日内不得买卖”的要求；二是在计划书中不再要求披露价格下限，在定价提示性公告中不再强制要求披露受让方；三是取消认购邀请书发出至报价截止的时间间隔；四是适用范围扩展至存托凭证。

有机构人士称，从实践效果看，询价转让制度在促进早期投资人和长期投资者有序“接力”、缓解二级市场压力、优化投资者结构、维护科创板市场稳定等方面起到了积极作用。

上交所表示，此次科创板询价转让制度修订的主要目的是引导科创板公司股东依法、合规、有序转让，引入更多机构投资者接续投资，更好地维护市场秩序和保护投资者利益。

底价、受让方信息披露更具弹性

询价转让是科创板创新性的制度安排，《实施细则》于2020年7月首次发布实施。

上交所表示，此次制度修订，主要是结合两年多年的实践经验，考虑到科创板询价转让在平衡股东诉求和中小投资者利益保护之间的积极效果，所以进一步优化制度设计，增强制度吸引力，引导科创板公司特别是龙头公司、权重股公司的股东更多地采用询价方式转让，减少对二级市场的冲击。

此次《实施细则》的具体修改内容方面，主要体现在以下四个方面：

一是衔接禁止交易“窗口期”的规定。根据《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，将定期报告修改为年度报告、半年度报告，明确季度报告的窗口期为“公告前10日内”，删除“重大事项披露后2日内不得买卖”的要求。

二是优化相关信息披露与操作流程要求。一方面，将“转让价格下限”改为“转让价格下限确定依据”，不再要求在计划书中披露价格下限，避免底价披露对二级市场造成不必要的扰动，以便促进交易达成，而且询价转让最终定价在定价提示性公告中会披露，不会影响市场和投资者对交易定价的了解；另一方面，定价提示性公告可以披露定价为主，不再强制要求披露受让方，这也与现行实践情况基本一致，体现了本次制度修订的适应性。

三是取消认购邀请书发出至报价截止的时间间隔，以防止时间间隔期间二级市场股价出现较大波动而影响交易达成，以期降低交易成本，提高市场效率。

四是适用范围扩展至存托凭证。前期制定规则时未纳入存托凭证转让的情形，基于现有实践情况，本次将存托凭证纳入适用范围。

值得关注的是，本次制度修订对询价转让制度的其他内容未做调整，相关市场主体仍应遵守受让方资格、转让数量、转让价格、询价对象数量、受让方锁定期（6个月）等要求，确保询价转让流程的合法合规。

减缓二级市场冲击

询价转让制度运行两年多来，截至目前，共有25家科创板公司的股东完成37单询价转让，总成交金额逾200亿元。

其中，中微公司两批股东“试水”询价转让，出让公司2.66%股份，成交额达17.65亿元，为首单询价转让；中望软件4个员工持股平台与2名达晨系创投合计询价转让公司6.31%股份，为单次转让比例最高。

西部超导、新风光股东已三次采用询价转让，系目前适用次数最多；澜起科技多个股东通过询价共同转让公司4.99%股份，成交额高达29.44亿元，最终26家机构获配，成交金额最高、受让机构数量最多。

从询价转让标的来看，主要是业绩较好、市值较大的龙头公司股票，前述涉及询价转让的25家公司，近3年营业收入和净利润的复合增长率分别为31%、105%，平均市值248亿元，均显著高于板块平均水平。

“这是因为机构对受让股票的质地具有较高的要求。”上述机构人士称，从实践情况看，询价转让制度提高了交易的规范性与透明度，可以促进市场主体之间理性博弈，减缓二级市场冲击，促进资本良性循环和投资者结构优化。

从减缓二级市场冲击的效果来看，以询价转让成交价格和转让后的股价表现看，成交价平均为市价的九折，显著高于底价；询价转让计划书和定价公告披露后1周，上市公司股价平均上涨1.65%和3.33%。而且，受让方受让后需要锁定6个月。

询价转让的出让方以创投股东为主，受让方限于具有定价能力和风险承受能力的机构投资者。

据第一财经了解，较多股东特别是对规范性要求较高的创投、国资等股东，主动采用询价转让方式的重要理由在于，交易操作具有较高的规范性与透明度。因为参与询价转让的股东在询价启动、定价、成交三个关键时点均需及时披露公告，向投资者传递询价转让第一手进展消息，且整个流程由证券公司组织实施并开展核查。

另一个方面原因则是，买卖双方具备较强议价能力，有利于促进市场理性博弈。上市公司基于维护股价稳定和公司形象的考虑，也会主动协调股东采取询价转让方式转让，以维护市场信心。

此外，上述机构人士认为，询价转让可以促进资本良性循环和投资者结构的优化。因为询价转让对转让数量有1%下限要求、无上限要求，允许多方共同转让或受让，既合理满足早期投资人的退出需求，又便利公募、私募、QFII等机构投资者较快建仓，吸引专业机构投资者参与接盘，引入增量资金的同时优化投资者结构。

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