华丽家族回应21项议案被否，称后续会开临时股东大会

21世纪经济报道记者朱艺艺 杭州报道

“经公司核实，公司持股占比5%以上股东中，上海南江(集团)有限公司对股东大会议案投了赞成票；上海泽熙增煦投资中心有限合伙对股东大会议案投了否决或弃权票”。

5月24日晚间，华丽家族（600503.SH）回复上交所监管工作函时表示。

(资料图片仅供参考)

不久前的5月17日，华丽家族召开2022年年度股东大会，由于董事会换届、2022年年度报告等在内的21项议案全部被否，引发市场高度关注。

对于这一结果，华丽家族表示，在未完成董事会、监事会换届选举之前，公司原董事会、监事会成员以及管理层将继续正常运作以及履职。

尽管如此，对华丽家族来说，仍有不少工作要继续推进。

“公司需要重新做好与反对股东的沟通解释，重新召开董事会后发出召开股东大会的通知，召开股东大会审议相关议案”，5月26日，某上市公司董秘向21世纪经济报道记者分析。

华丽家族也在公告中强调，“公司已积极与泽熙投资等相关股东进行沟通，后续将根据有关法律法规、《公司章程》和监管规则的要求推进召开股东大会审议相关议案”。

5月26日，华丽家族证券部人士进一步解释，“公司2022年年度股东大会已召开，由于相关议案未获通过，后续会召开临时股东大会，重新审议相关议案”。

从市场表现来看，公司股价5月23日下跌逾8%、5月24日下跌逾6%之后，5月26日下跌5.10%。

泽熙投资、左十一投了否决或弃权票

华丽家族的一纸回复，揭开了21项议案被否的种种细节。

在回复函中，华丽家族透露，“公司前十大股东中，上海南江(集团)对股东大会议案投了赞成票；泽熙投资、左十一对股东大会议案投了否决或弃权票；陈国东、闽发证券有限责任公司破产管理人、中国工商银行股份有限公司-南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金、陈瑞钦未参与本次股东大会的投票表决；李彤、徐开东、钟正健的普通证券账户未参与本次股东大会的投票表决”。

泽熙投资、左十一均确认，前十大股东中不存在与其具有一致行动关系或其他利益安排的股东。

可以看到，华丽家族的股权结构较为分散。

截至2023年一季度末，上海南江(集团)为上市公司第一大股东，持有1.14亿股，占比7.12%；泽熙投资为第二大股东，持有9000万股，占比5.62%；闽发证券有限责任公司破产管理人持有2025.4万股，占比1.26%；自然人陈国东持有1768.2万股，占比1.10%。

此外，中国工商银行股份有限公司-南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金、自然人左十一、李彤、徐开东、钟正健、菅二虎等持股均在1%以下。其中，左十一持有714.14万股，占比0.45%。

从最终的投票结果来看，中小股东对21项议案的走向起到了关键作用。

根据5月17日晚披露的股东大会决议，出席会议的股东和代理人数达到678人，出席股东所持有表决权的股份总数（股）约2.89亿股，这部分表决权股份数占公司有表决权股份总数的18.02%。

仅以股东大会决议中的“现金分红分段表决情况”为例，持股5%以上普通股股东中，同意票比例55.89%，反对票比例44.11%；需要指出的是，在持股1%以下且市值50万以下普通股股东中，投了反对票的比例高达96.13%。

对于21项议案被否，5月26日，21世纪经济报道记者致电华丽家族证券部人士，其回应，“目前对公司经营没有实质性影响”，“公司2022年年报、董事会工作报告、监事会工作报告等报告均已披露；公司的融资担保等事项尚未实际发生；2022年公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本”。

泽熙投资对部分内容仍存异议

从回复函来看，泽熙投资对上述股东大会审议的部分内容仍存异议。

泽熙投资对21项议案投出“否决”或“弃权”票的理由是，“基于上市公司目前经营情况，泽熙投资认为股东大会所表决议案中存在与上市公司有序发展的目标相背离的议案，在业绩不十分理想的情况下增加了高管的待遇，还存在进一步扩大高管权力范围的趋势。公司业绩呈现下降，高管薪酬成本只增不减，其无法认可目前董事会所提交的相关议案”。

21世纪经济报道记者查询发现，2020年-2022年，华丽家族董事、监事和高级管理人员的税前报酬，分别合计为1644.54万元、1874.70万元、2051.65万元。其中，华丽家族董事长王伟林最近三年（2020年-2022年）的税前薪酬，分别为280.50万元、280.75万元、281.09万元，逐年增加。

而此次涉及公司董事津贴的议案为，将产生的第八届董事会任期内的董事(包括独立董事)津贴的标准为每人每年20万元(税前)；此外，董事长年度津贴为每年280万元(税前)。

此外，泽熙投资认为，“本次股东大会审议的部分内容违反公司章程规定”。

据21世纪经济报道记者此前从泽熙投资代理人了解到，目前华丽家族《公司章程》规定董事会成员为8人，但公司拟定的董事会成员为9人，“这一前提是《公司章程》修订，但修订《公司章程》的议案也同时在此次股东大会上审议”，其质疑这样的做法“是否合规”。

不过，华丽家族仅回应，“经全面自查，股东大会审议内容合法合规，未发现存在违反公司章程规定的情形”。

在各方博弈背后，最受关注的是华丽家族董事会席位的归属。

在华丽家族现任董监高中，董事长王伟林、董事王哲、王坚忠以及监事季隆明都有上海南江集团的从业背景，但据公开信息，没有董监高成员来自“泽熙系”公司。

据华丽家族股东大会提名的董事候选人名单来看，王伟林、王哲、王坚忠等人基本来自于现任董事会。

由于华丽家族此次股东大会涉及董事会换届选举，早在5月17日召开前，泽熙增煦方面就递交了提名多位董事的临时提案。

不过，华丽家族董事会以“提案程序存在一定的瑕疵”为由，未对泽熙增煦的上述临时提案予以公告。

从最新表态来看，华丽家族似乎有所“松口”。

华丽家族在回复函中表示，“公司已积极与相关股东就议案相关事项做好沟通解释工作。公司将按照《公司章程》以及相关法律法规要求，对股东提交符合法律法规要求的提案依规予以处理并披露。”

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