A股首例竞争性要约收购 迎来关键时刻

  5月7日，随着金帝石油要约期限届满，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，即不足5.44亿股（占ST新潮股份总数的 8.00%），本次要约收购自始不生效，故金帝石油对ST新潮的要约收购失败。

  这也意味着，金帝石油与伊泰B股对ST新潮发起的竞争性要约告一段落，金帝石油已“出局”。

  目前，投资者仍可以继续参与伊泰B股发起的部分要约，预受要约收购有效期为2025年4月23日至2025年5月22日。要约收购价格为3.4元/股，较ST新潮停牌前股价3.21元/股，有近6%的溢价。

  上海证券报记者采访了解到，虽然ST新潮目前因年报延期停牌，且已被中国证监会立案调查，但停牌及立案调查暂时不影响ST新潮正在进行的要约收购。

  产业资本接二连三盯上ST新潮，显然是看上ST新潮在境外的巨量油田资产。既然停牌及立案调查都无碍要约，有投资者就发问：会否再出现新的要约收购方？出更高价钱加入“抢筹战”？

  金帝石油“出局”

  记者从上交所了解到，截至5月7日，金帝石油发起的要约收购预受要约股份总数为963.2万股，占公司总股本的比例约0.14%，未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效。这也意味着，金帝石油从这场A股首例竞争性要约收购中“出局”。

  进一步看预受要约情况，5月7日当天，仍有250.24万股股份接受要约，占总股本比例的0.0368%，涉及114个账户数。截至5月7日，预受要约股份总数963.2万股，占公司总股本的比例约0.14%，涉及账户总数579户。

  回溯来看，今年1月18日，ST新潮公告称，浙江金帝石油勘探开发有限公司（“金帝石油”）向公司发起要约收购，要约收购股份数量占公司总股本的20%，要约收购价格为3.10元/股，收购所需最高资金总额达42.16亿元。

  对比公司当时的收盘价2.23元/股，金帝石油要约收购溢价率高达39.01%。可惜，如此溢价率仍失败而退。

  这也与伊泰B股“半路杀出”，给了更高价格密不可分。

  今年4月18日，随着伊泰B股向ST新潮的全体股东发出部分要约，本次交易构成竞争要约，由此成为A股首例竞争性要约收购。

  如今，金帝石油要约收购未生效，中登公司上海分公司将自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

  伊泰B股“胜利在望”

  事实上，金帝石油在竞争要约中“出局”，也在预料之中。

  从价格来看，伊泰B股要约收购价格3.40元/股，较ST新潮4月18日收盘的2.84元/股溢价近20%，且高于金帝石油3.1元/股的要约价格。竞争要约形成后，ST新潮股价进一步上涨，很快突破金帝石油的要约收购价格。4月21日，有1487户撤回金帝石油的预受要约，撤回股数高达1.45亿股。

  4月23日，伊泰B股开启预受要约，起初每日预受要约股份数在1000万股至4500万股区间。4月29日之后，预受要约规模进一步扩大，从每日2.16亿股最高增至每日4.8亿股。截至5月7日，伊泰B股的预受要约股份总数达13.58亿股，占公司总股本的比例约19.99%，涉及账户总数1.06万户。

  记者发现，这一比例距离伊泰B股要约收购的生效条件仅差8.01%的股份。根据要约收购方案，伊泰B股要约收购的生效条件为，在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于19.04亿股（占ST新潮股份总数的28.00%）。本次要约收购有效期为2025年4月23日至2025年5月22日。投资者有充分的时间可以选择接受伊泰B股的要约。

  从收购规模看，伊泰B股向ST新潮的全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为34.68亿股，占上市公司总股本的51.00%，初步估算，本次要约收购所需最高资金总额为117.92亿元。

  从综合实力来看，伊泰B股即内蒙古伊泰煤炭股份有限公司，是内蒙古最大的地方煤炭企业。2024年，公司实现营业收入519.7亿元，净利润51.57亿元。

  伊泰B股表示，通过本次收购，公司将控制ST新潮的优质油气资产，拓展能源储备，提升资产质量，优化产业布局。

  年报延期致立案调查

  尽管伊泰B股对ST新潮的要约收购正在获得更多投资者的认可，不过ST新潮因年报延期披露引来立案调查风波，让不少投资者捏一把汗。

  ST新潮5月6日晚公告，公司5月6日收到中国证监会的《立案告知书》。因未按规定期限披露定期报告（2024年年报），中国证监会决定对公司立案。

  从公告来看，ST新潮因无法在法定期限内披露经审计的2024年年度报告及2025年第一季度报告，公司股票自2025年5月6日起停牌。若公司股票在停牌2个月内仍无法披露2024年年度报告，公司股票将被实施退市风险警示。如公司股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的2024年年度报告，公司股票存在被上海证券交易所决定终止上市的风险。

  不过记者采访了解到，预受要约是通过非交易系统操作的，因此公司股票停牌也不会影响预受要约的正常推进，投资者仍可以继续参与预受要约。此外，ST新潮此次被立案调查也不会影响正在推进的要约收购。

  据悉，目前上市公司收购管理办法仅对收购人涉嫌立案调查等违规行为进行约束，若收购人涉嫌立案则无法再进行收购。去年首个向ST新潮发起部分要约的北京汇能海投新能源开发有限公司（简称“汇能海投”），就是因信息披露违规而终止收购。

  去年8月，ST新潮被号称内蒙古“煤炭大王”郭金树相中。郭金树旗下汇能海投计划以3.10元/股的价格收购ST新潮31.28亿股股份，要约收购股份数量占公司总股本的46%，收购所需最高资金总额近100亿元。

  然而，当时有举报称，汇能海投涉嫌未如实报告披露一致行动人与实际持股情况等违法违规行为。汇能海投承认与相关股东存在构成一致行动人的情形，并宣布终止对ST新潮的部分要约收购。汇能海投还因违规举牌ST新潮而被上交所纪律处分。

  要约收购前景几何？

  ST新潮为何能够先后吸引三路产业资本发起部分要约收购？要约收购进程中还应注意哪些问题及潜在风险？

  ST新潮近十年资本运作频繁，核心特征是跨界转型能源、控制权多次动荡、巨额海外并购藏隐忧。不过，目前公司股权分散，无控股股东、无实控人的局面，让产业资本看到机会，更令其垂涎的则是ST新潮诱人的海外油田资产。

  目前ST新潮的主业是石油天然气的上游勘探开采及销售。公司持有的油田资产全部位于美国页岩油的主产区二叠纪盆地的核心区域。

  那么，ST新潮核心资产主要在境外，是否涉及跨境审计，进而可能影响后续收购进度呢？

  对此，资深投行人士王骥跃向记者表示，标的资产在美国，并不意味着收购行为必然会面临跨境审核问题。即便交易面临跨境审核问题，这也是收购的常态事项，属于必备流程之一，正常的跨境收购并不会因此被否掉。

  “至于标的境外资产透明度低，这涉及的是收购方的判断。就算标的存在内部控制上的问题，对于交易本身而言，影响有限，因为收购方看重的是标的的其他价值。换个角度看，如果标的没有任何问题，可能收购方也没有机会收购。”王骥跃进一步表示。

  王骥跃提示，对于普通中小投资者来说，短期内股价超过要约价的，交易就进入了风险区间，而要约价相当于为此兜底，所以震荡行情是常态。“长期来看，还得看收购完成后的整合预期和效果，投资者要关注的不仅仅是交易成功与否，更要关注未来的整合计划。”

  “在类似的交易中，竞争要约对于中小投资者是利好，投资者可以以更高的价格将股票卖给收购方。”泰和泰律师事务所合伙人周奋提示，交易中暗藏的风险也不容忽视，一是竞争性要约可能导致上市公司股权分布不符合上市条件，进而导致上市公司退市，投资者需关注收购方的综合实力，是否有能力采用承诺的手段避免公司退市；二是需要关注公司的规范运作情况，如年报不能准时披露，也可能导致公司退市。

  “作为A股首例竞争性要约收购，ST新潮案例对资本市场有着重要的启示。”上海明伦律师事务所律师王智斌分析称，从规则完善角度来看，它凸显了现有规则在应对竞争性要约收购时的一些模糊地带，比如在要约收购定价机制、收购方信息披露的及时性和完整性、对中小股东权益保护力度等方面，都需要进一步细化和明确。这促使监管层去思考如何构建更加完善、科学、且具有前瞻性的收购规则体系，以适应资本市场上日益复杂多样的收购行为。

  在王智斌看来，境内外监管政策、会计政策存在较大差异，如果上市公司的资产和营收主要来自于境外，其财务数据就存在粉饰的空间，投资者应审慎判断其业绩表现。“在交易结构设计上，可以考虑引入一些风险防范机制，比如设置合理的交割前提条件、购买相关的跨境交易保险等，以此来降低可能面临的跨境审查及法律风险，保障收购能够顺利推进且后续资产运营符合两国的法律要求。”

  王智斌提示，跨境收购与境内收购不同，其复杂性远超一般投资者的想象。与境内收购相比，跨境收购牵扯到多个国家的监管框架，每个国家的法律法规都有所不同，这无疑增加了合规的难度。

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