紫晶存储自曝违规担保3.73亿，上交所火速发函并启动纪律处分

紫晶存储自曝违规担保，上海证券交易所（下称“上交所”）火速发函，同步启动纪律处分严肃问责。

3月13日晚间，紫晶存储（ 688086.SH）自曝，自2021年3月以来至2022年3月10日，该公司及子公司定期存单违规质押担保余额合计3.73亿元。

紫晶存储此次自曝涉及违规担保，原来是已有1亿元账上资金被转至被担保人账户，“盖子”捂不住了。而此前上交所曾多次发问公司货币资金状况，公司及保荐机构均回复称不存在资金受限情况。

值得注意的是，一个多月前，紫晶存储刚刚因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，目前案件尚在调查中。

13日当晚，上交所紧急对紫晶存储下发问询函，五问违规担保来龙去脉，同步启动纪律处分严肃问责。上交所表示，后续将根据立案调查结果，进一步做出处理。

自曝违规担保3.73亿

紫晶存储发现，该公司及子公司截至2022年3月10日定期存单违规质押担保余额合计3.73亿元，被担保人实际通过流动贷款和开具银行承兑汇票取得资金合计3.603亿元，共涉及为14家被担保人在4家银行的流动资金贷款或开具银行承兑汇票提供16笔违规担保，尚未发现上述违规担保事项涉及首次公开发行的募集资金。

其中，子公司广州紫晶提供的存于广州银行的1亿元存单质押担保的债务已于2022年3月5日到期。相应资金已于2022年3月11日被转至被担保人浙江景朝贸易有限公司（下称“浙江景朝”）银行账户。

2022年3月25日，广州银行另外合计1.2亿元存单质押担保将到期；2022年4月，河南卢氏农商行和光大银行合计3笔存单质押担保将到期，合计担保金额为6050万元；2022年10月至2023年3月，其他存单质押担保将陆续到期，合计担保金额9250万元。

“上述违规担保事项如被担保对象不能按期还款，且贷款无法展期，公司及相关子公司用于违规担保的定期存款存在被划扣的风险。”紫晶存储称，因上述违规担保问题，可能导致公司承担相关担保义务，可能造成公司确认预计负债和损失，可能引发影响公司日常正常经营的风险。

紫晶存储公告称，本次违规担保事项系该公司实际控制人之一、董事长郑穆授意安排完成，上市公司未履行法律法规及公司章程规定的审议或信息披露义务。

记者发现，在2020年年报及2021年半年报的问询中，上交所已盯上货币资金中的蹊跷。

紫晶存储在账上已有10亿多货币资金的情况下，2020年年末长期借款和短期借款合计较上年末增长88%，达到2.13亿元，2021年上半年末又增长17%，达到2.49亿元。

上交所要求紫晶存储补充披露，借款的银行、期限、利率、资金用途，说明在账面货币资金余额较大的情况下，进行大额借款的原因及合理性；同时披露货币资金的存放情况，是否存在因质押、担保等导致资金受限的情形。

而紫晶存储回复称，长期借款增长主要系固定资产贷款用于生产线和厂房建设，除银行汇票保证金外，货币资金不存在其他受限情况。保荐机构也发表核查意见称，公司披露情况与核查了解情况相符。

再看本次公告，4笔银行存单质押发生在2021年3月至4月期间，合计2.325亿元，说明在2021年半年报披露时该部分资金实际上已然受限，公司和保荐机构当时的回复直接“打脸”。

监管五问来龙去脉

13日当晚，上交所紧急对紫晶存储下发问询函，并要求保荐机构、年审会计师充分核查，逐项发表明确意见。

一问违规担保涉及的被担保方是何背景？资金实际流向何处？

上交所要求紫晶存储立即开展全面自查，追问公司违规担保事项的具体情况、产生原因及合理性，要求公司披露被担保方的基本信息，明确说明是否与公司、董监高、实际控制人及其关联方、公司客户及供应商等存在关联关系或其他应说明的关系。要求公司披露被担保方借款的资金用途和实际资金流向，是否存在其他应披露未披露的损害上市公司利益的行为。

二问1亿元资金被转出具体过程，操作是否合理？

上交所要求紫晶存储披露1亿元资金被转至浙江景朝的具体过程、办理依据、参与人员；在质押协议效力存疑的情况下，1亿元资金被转至浙江景朝的原因及合理性；并说明对相关资金进行追偿的具体安排。

三问质押担保对公司日常经营影响，要求审慎评估风险敞口并详细说明整改措施。

此次违规担保涉及资金占截至2021年9月30日公司合并报表货币资金的40.49%。

上交所要求紫晶存储逐笔核实并披露质押担保的定期存款是否为公司日常经营资金、是否在公司财务报表体现，并结合被担保方的资产财务状况和还款能力等，审慎充分评估承担担保责任的风险敞口。同时，结合1亿元资金已转至被担保方、后续质押担保将陆续到期的情况，充分披露担保事项对公司生产经营、现金流等可能造成的影响，并详细说明已采取及拟采取的解决措施以及具体进展，明确整改期限。

四问违规担保法律效力，内控缺陷如何整改？董事长如何赔偿？

上交所要求紫晶存储披露，违规担保的相关参与人员、担保协议签订过程、未履行决策程序和信息披露义务的原因；公司与被担保方、银行之间关于存单质押担保事项的具体约定，并提交全部合同、协议及相关文件；本次担保事项的法律效力、公司可能承担的法律责任，并要求公司聘请律师发表明确意见；要求公司全面梳理对外担保及印章管理的内部控制制度及其执行情况，是否存在重大缺陷，查找问题原因，并采取切实有效的措施严肃整改。

同时，上交所要求紫晶存储充分说明董事长相关承诺履行的可行性及是否存在保障措施，并就其“在公司或子公司依法向相关方追偿到位之前，将尽快先行筹划资金填补公司或子公司的损失资金”等，核实并说明具体时间安排。

五问信息披露为何前后不一，保荐机构是否尽职履责？

紫晶存储在前期定期报告回复中称相关银行账户不存在因质押、担保等导致资金受限的情况，保荐机构中信建投对此发表了明确的核查意见。

针对这一“打脸”行为，上交所要求公司及保荐机构严肃自查并披露前期回复监管问询的核实过程，实施程序及获取的证据，说明前后信息披露不一致的原因及责任人。

与此同时，上交所也在问询函中强调，紫晶存储应当立即采取必要的保全措施，保障公司资金安全，维护上市公司与中小股东的合法权益。

早有苗头并多次监管

就在不久前的2月11日，紫晶存储公告称，因涉嫌信息披露违法违规，该公司被证监会立案调查。

“从目前掌握的情况看，‘涉嫌信息披露违法违规’大概率指向紫晶存储2020年年报信息披露。”有知情人士告诉第一财经记者，这份年报显示该公司在上市后即频繁变更业务模式，委托研发对象和预付款性质亦发生显著变化，由此推断，公司在上市之后发生“质变”应是被立案调查的直接原因。

记者发现，自2020年年报发布后，上交所前后对紫晶存储的三次监管问询，一共涉及了38个问题。除了上市后发生的大额预付款、业务模式改变这两大疑点，应收账款、上下游变化、货币资金等多个细节也都在持续监管视野之内。

针对本次违规担保行为，上交所将快速启动纪律处分程序，先行做出处理，依法依规对相关责任人严肃问责。后续根据立案调查认定的信息披露违法违规事实，进一步做出处理。

在诸多疑点以及违规行为之下，紫晶存储的业绩也持续陷入颓势。在2020年度利润同比下滑之后，该公司2021年度的业绩下滑幅度加大。

根据2021年度业绩快报，紫晶存储实现营业收入5.15亿元，同比下降8.50%；归母净利润为685.55万元，同比下降93.39%；扣费后的归母净利润为亏损116.25万元，同比下降101.18%。

接近监管人士指出，科创板开板以来，板块公司整体运作较为规范，但也开始出现一些违法违规苗头。针对少数科创公司及股东、董监高等违法违规行为，上交所始终坚持“管早管小、从严从快”高压态势，做到“露头就打”，向市场传递导“零容忍”监管信号，切实保护投资者合法权益，维护资本市场健康发展秩序。

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