海航集团易主，老股东股权清零

来自最新的工商变更信息显示，已经获批破产重整的海航集团的股东，近日悄然变为海南海航二号信管服务有限公司（下称“海航二号信管”），海航集团原有股东则全部退出，股权清零。

据第一财经记者了解，海航二号信管正是作为海航集团等321家公司破产重整方案中，后续还债的重要载体——信托计划的一部分。按照计划，海航集团信托计划的搭建将于月底前完成。

老股东股权清零

工商信息显示，海航二号信管是在2021年11月10日才注册成立的，同一天成立的，还有其大股东海航一号信管。

在此之前，海航二号信管已经参股了拥有十多家航空公司的海航航空集团，并进入了海航机场板块的三亚翊航实业有限公司，以及以非航板块资产为主的海航股权管理有限公司。二号信管目前控制的企业近两百家，间接持股的企业更是多达1000家。

此次二号信管入股海航集团，也意味着海航未来的还债主体信托计划搭建，完成了关键一步。

根据海航集团此前披露的股权架构，海航集团由海南省慈航公益基金会、Hainan Cihang Charity Foundation Inc.、12名自然人以及海南航空控股股份有限公司间接拥有。其中，分别设立在境内外的慈航基金会和Cihang Foundation拥有海航集团50%以上股份，12个自然人股东持股47.5％，海南航空控股股份有限公司持股0.25％。12个自然人股东均为海航集团创始人和高管，其中，陈峰和王健分别持股14.98％，为最大自然人股东。

在海航的破产重整工作完成后，海航集团老股东团队的股权被要求清零，他们的股权将转移至债权人享有。

而债权人享有海航集团股权的方式，正是通过信托计划。根据已经被法院裁定批准的海航集团重整方案，信托计划的搭建由海航集团本部新设一家发起人公司，发起人公司再新设一家总持股平台公司，持有被分为航空运输、机场运营、船舶制造、金融服务、酒店商业不同业务板块的管理平台公司。

按照目前的信息，海航一号信管应该就是信托计划中的发起人公司，二号信管则是总持股平台公司。

未来，总持股平台公司（海航二号信管）的股权以及对各业务板块的应收款债权将注入信托计划，作为信托财产，信托计划还将通过总持股平台实现对所有信托底层资产的实控及管理，即将海航集团等321家公司的全部资产纳入了信托计划，包括30多家酒店，7个金融持牌机构等。

而321家公司的全部债务也将归集至发起人公司（海航一号信管），并以发起人设立的信托计划份额受偿，其中，有财产担保的债权人和普通债权人，分别获得优先份额和普通份额，并根据所持份额分享信托收益。

信托搭建三月完成

就在春节前，海航集团管理人发布了一份“信托计划受托人招募公告”，称受托人将负责完成信托计划的设立，协助办理信托份额转让工作，以及信托资产的引战工作。公告要求参选受托人要在2月8日之前提交报名材料，这意味着，信托计划的搭建工作正在加速。

根据重整方案，信托计划下的信托收益，来源于其持有的股权资产的分红、处置收益以及应收账款的变现、处置，最终来源于重整完成后底层资产的经营收入、资产处置收入和未来战略投资者的投入以及持有的引战平台公司股权的未来分红。不过，对于信托计划的受托人及信托受益权期限，计划中暂未明确。

也就是说，信托计划搭建后，海航集团将变为由债权人作为受益人的信托计划来管理/运营的持股平台，未来债权人能从信托计划中受偿多少，需要看信托计划处置资产和经营收入的具体情况。而海航原老股东团队的权益已全部清零，包括海航方股东的出资人，以及海南省省属国资股东的出资人，他们的股权都转移至债权人享有。

接近海航重整工作的相关人士曾对记者透露，对于“信托计划”的管理，未来会设立一个信托委员会，下设一个管理机构，类似股东会/董事会，授权管理层进行具体的业务管理，并决定未来的发展方向，包括信托计划下的各板块的引资或出售。这一架构将由管理人来搭建，预计搭建工作最快在2022年三月完成。

而对于321家公司实体经营企业未来的具体运营，重整方案中规定原则上由企业现有经营管理团队继续运营信托计划实际控制的实体经营企业。在业务规模不变的条件下，实体经营企业不得按照明显低于同地区同行业同等规模企业的平均职工人数进行无故裁员，员工薪酬水平不得低于同地区同行业平均水平。

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