科技创新公司债券正式落地，上交所明确发行主体、资金用途

在前期试点后，科技创新公司债券正式落地。

5月20日晚间，证监会发布消息称，为提升自主创新能力，推进关键领域核心技术攻关，证监会指导沪深交易所在前期试点基础上正式推出科技创新公司债券，进一步增强资本市场对科技创新企业的融资服务能力。

科技创新债旨在加强债券市场对科技创新领域的精准支持和资金直达，主要服务于科创企业类、科创升级类、科创投资类和科创孵化类等四类发行人，重点支持高新技术产业、战略性新兴产业和传统产业转型升级等领域的融资需求。

证监会表示，沪深交易所将在审核流程、资金用途等方面提供配套支持，同时也对科技创新专项信息披露作出针对性安排，要求中介机构切实履行核查责任。

前期，沪深交易所已开展科技创新债试点工作，中国诚通、国新控股、小米通讯、TCL科技、中关村发展、深创投等企业共发行31只产品、融资253亿元，资金主要投向集成电路、人工智能、高端制造等前沿领域。

为规范科技创新公司债券发行上市申请及挂牌转让相关业务行为，5月20日晚间，上海证券交易所（下称“上交所”）正式发布并施行《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4号——科技创新公司债券》（下称《指引》）。

从发行主体来看，根据《指引》，科创企业类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：一、发行人最近3年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近3年研发投入金额累计在6000万元以上；二、发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的比例50%以上；三、形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计30项以上，或具有50项以上著作权的软件行业企业。

当然，《指引》也提出，支持和鼓励“科改示范企业”“制造业单项冠军企业”等国家有关部委认定的科技型样板企业，或者虽未达到前述标准，但是科技创新能力突出并具有明确依据的发行人申请发行科技创新公司债券。

科创升级类发行人是指募集资金用于助推升级现有产业结构，提升创新能力、竞争力和综合实力，促进新技术产业化、规模化应用，推动战略性新兴产业加快发展的企业。

科创投资类发行人是指符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《创业投资企业管理暂行办法》等有关规定，向科技创新创业企业进行股权投资的公司制创业投资基金和创业投资基金管理机构，或发行人主体或债项评级为AA+及以上，报告期内创投业务累计收入（含投资收益）占发行人总收入超过30%的企业。

科创孵化类发行人则是指主体评级为AA+及以上，主营业务围绕国家级高新技术产业开发区运营，且创新要素集聚能力突出，科创孵化成果显著的重点园区企业。

从募集资金用途来看，《指引》显示，科创升级类、科创投资类和科创孵化类发行人，募集资金投向科技创新领域的比例应当不低于70%，其中用于产业园区或孵化基础设施相关用途比例不得超过30%。

发行人募集资金可以用于科技创新领域相关的研发投入；用于科技创新领域相关项目的建设、并购、运营等支出；对科技创新企业进行权益出资；用于建设科技创新领域研发平台和新型研发机构；

同时，《指引》鼓励产业链核心科技创新发行人募集资金通过权益出资、向产业链上下游企业支付预付款、清偿应付款项等形式支持产业链上下游企业。

在信息披露及中介机构核查要求方面， 发行人应当根据《指引》要求，在募集说明书中披露是否符合科技创新公司债券主体范围及支持领域。主承销商和发行人律师应当根据国家及地方科技创新相关发展规划和政策文件，对发行人是否符合科技创新公司债券主体范围进行核查，并发表核查意见。

符合《指引》相关要求，且最近一年末总资产大于1000亿元、最近一年总资产报酬率高于3%的发行人，上交所将对其发行科技创新公司债券作优化安排：一是统一申报，即发行人可以就科技创新公司债券单独编制申请文件并单独申报，也可与一般公司债券、其他特定品种公司债券编制统一申请文件并统一进行申报。二是提前申报，即发行人在有效科技创新公司债券批复文件到期前1个月内，可申报新的科技创新公司债券。

三是优化信息披露，即发行人按照本指引要求加强科技创新属性针对性信息披露，在注册文件有效期内进行后续发行时，如经营和财务情况无重大不利变化或不存在对偿债能力产生重大影响的事项，可适当简化募集说明书中发行人基本情况、财务会计信息等相关章节信息披露内容。

但是发行人报告期内存在经营活动现金流量净额持续大额为负或大幅下降等可能影响企业偿债能力的情形的，不适用上述优化安排。

对于下一步，证监会表示，将进一步优化市场服务各项举措，引导市场各方积极参与科技创新债投融资活动，提升资本市场服务科技创新质效。

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